保障投资者权益 促进企业脱困“重生” 南京中院创新“和解优先+重整托底”模式

都知道“股市有风险，投资需谨慎”，但当中小投资者慎之又慎地投资上市公司，却遇到上市公司隐瞒重大经营风险，甚至进行了破产重整时，中小投资者的权益要如何保障？企业重整后还能正常经营吗？近日，南京中院依法审理了这样一起证券虚假陈述案件。

一道难题，企业重整与证券纠纷和解间的平衡

一家以影视制作闻名的上市公司，曾因制作多部热播剧风光无限。自2017年起，这家公司的实控人接连指示公司“暗箱操作”，未及时披露数亿元对外担保，隐瞒重大诉讼纠纷，甚至挪用、占用公司资金。这些违规操作最终被中国证监会立案调查。消息一出，公司股价断崖式下跌，股民遭受重大损失。

愤怒的中小投资者陆续向法院提起诉讼，指控这家影视公司虚假陈述导致投资损失。直到案件审理时，投资者们才发现，这家公司早在2020年就已资不抵债，无锡中院于2020年11月裁定受理其重整申请，并于2021年3月确认重整计划执行完毕。对此，中小投资者们顿时忧心忡忡：“难道上市公司重整完毕，我们的投资就‘打水漂’了？”中小投资者的合法权益必须保护，但上市公司重整是企业摆脱经营困境的重要途径。两难之间，南京中院努力从中找出平衡。

三步破局，南京中院抽丝剥茧开出纾困“良方”

南京中院金融庭在受理案件后，预先研判，协同上市公司重整管理人，量身定制了“和解优先+重整托底”的审理思路，并分步推进。

“首先就是确定中小投资者的损失。”承办法官介绍，法院在调查取证并向监管部门征求意见的基础上，就证券虚假陈述的实施日、揭露日、基准日和基准价进行精准认定，并向深圳证券交易所调取投资者交易数据，委托第三方评估机构对投资者损失进行精细化测算评估。

紧接着，金融庭明确承担赔偿责任的主体。“作为上市公司，案涉影视公司应当按照证券法规定履行信息披露义务，其信息披露违法行为客观上对投资者造成了损失，应当承担相应赔偿责任。”承办法官说。

第三步就是判定中小投资者债权属性。承办法官介绍，本案投资者起诉时间晚于影视公司重整完毕的时间，需要确定赔偿款是否属于重整债权。“经审理认为，投资者因影视公司虚假陈述行为而享有的债权属于侵权之债，其形成时间应为侵权行为发生之时。”承办法官说，本案侵权行为发生在影视公司重整之前，涉案债权应当属于重整计划中的普通债权。“即使中小投资者当时未作为债权人进行申报，其债权仍可以按照普通债权清偿比例进行清偿。”

之后，法官通过释法明理，与影视公司和中小投资者们多次沟通，既解决了投资者对于“清偿无门”的担忧，也降低其对赔偿金额的预期，缓和双方对立情绪。

多方和解，创新模式绘就范本维护双方利益

最终，在遵循企业破产法对重整计划效力规定的基础上，法院与重整管理人共同讨论、优化债权清偿方式，敦促影视公司拿出了对中小投资者合法权益保障有利的全案和解方案，提升现金清偿比例，引导近300名投资者逐步与上市公司达成和解，理赔款逾千万元。影视公司也因债务化解重获新生，恢复正常经营。

据介绍，去年12月31日，最高人民法院和中国证监会联合印发《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，提出要更好发挥破产审判职能作用，拯救具有重整价值和市场前景的上市公司，切实保护上市公司债权人和广大投资者，特别是中小投资者的合法权益。

“当前，上市公司破产重整已成为解决企业自身困境问题的重要途径之一，但企业重整过程中对中小投资者合法权益的保护不容忽视。”南京中院金融庭法官李喆介绍，本案将影视公司重整与证券纠纷和解工作结合，创新“和解优先+重整托底”模式破解赔偿难题，既维护了中小投资者的合法权益，又为处于困境的上市公司重生创造了空间，并给类案处理提供了范本。

通讯员 南法轩

江苏经济报记者 潘一嘉 金 彩